• 隱瞞收購交易 西部礦業涉嫌信息披露違規

    一筆2011年9月簽訂《合作框架協議》,最終定價為10億元的重大股權交易,直到半年后的2012年3月8日才首次披露。發生在西部礦業和大連控股大股東大顯集團之間的這筆交易涉嫌信息披露違規,而且背后的動機也頗費思量。

    西部礦業昨日公告,公司擬將所持全資子公司中國有色金屬工業再生資源有限公司100%股權和參股公司天津大通銅業有限公司7.47%股權,分別以為9.65億元和0.35億元轉讓給大連大顯集團。

    記者發現,早在2011年9月19日,西部礦業和大顯集團已經簽訂《合作框架協議》。并且,大顯集團已經于2011年11月17日將履約保證金5000萬元匯至西部礦業賬戶。會計師事務所、資產評估機構均已隨后入場。但是直到董事會通過后的2012年3月8日,公司才發布公告公布了這一消息。

    上市公司信息披露管理辦法第三十一條規定,“有關各方就重大事件簽署意向書或者協議時”,公司應當“及時履行重大事件的信息披露義務”。而西部礦業的上述股權交易延遲披露達半年之久,涉嫌違背了信息披露管理辦法。“首先牽涉全資子公司的控股股東變更,根據上交所股票上市規則7.7的規定,應視同上市公司行為進行披露;另外涉及金額巨大,10億元的交易金額加上稅費也可能觸及凈資產10%以內的交易申報紅線,基本可以判定為重大事項。”一位不愿具名的律師指出,“而且后期繳納了保證金,具有明確的法律約束力,因此該公司涉嫌信息披露違規。”

    在這筆交易中,另有幾點值得關注。首先,西部礦業本次出手的兩公司股權均為2007年IPO時的募投資金的收購和增資項目。在募資時公司稱,將進入發展前景樂觀的再生金屬生產領域,延長公司產業鏈,“具有迫切性和必要性”。然而,在斥資7.5億完成收購和增資之后,西部礦業在本次轉讓方案中稱,再生銅冶煉原材料主要依賴進口,生產成本過高,生產狀態不正常,經營業績連年不佳,本次股權轉讓將減少公司冶煉板塊的虧損。轉讓完成后,公司將集中力量做好主業。西部礦業對該項目的前后判斷迥異,判斷力值得商榷。

    另外,收購方大顯集團是大連控股的大股東。由于大連控股已多次進行礦產收礦,轉型礦業意圖明顯。本次收購是否后造成大股東與上市公司同業競爭或關聯交易,是否存在資產注入的可能,值得繼續關注。

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      【責任編輯:肖何】
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