• 職責清晰 上市公司應關注董事會秘書

    “董事會秘書”,對一般人來說,并不是一個陌生的概念;然而對中央企業系統而言,能真正理解“董事會秘書”角色地位的人,相信不會很多。

    其實,早在我國上市公司的法律法規里,“董事會秘書”就有了明文規定。中國證監會、滬深證券交易所的有關政策文件就規定上市公司應設立董事會秘書;它作為公司組織機構的一部分和公司高級管理人員,負責處理董事會執行職權所產生的事務。

    1996年,上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》特別指出,董事會秘書要為董事會決策提供意見和建議,協助董事會在行使職權時遵守國家法律制度和公司章程;在董事會做出違反有關規定的決議時,及時提出異議并如實向國家管理部門及交易所反映情況。

    1997年我國在《上市公司章程指引》中不僅規定了董事會秘書的職責,而且還明確了董事會秘書的任職資格。

    文中指出,董事會秘書的職責,主要涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理等。董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,經專業培訓合格,由董事長提名,董事會委任;公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

    2004年,深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規則》,強調了董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責。如與證券監管機構之間的溝通聯絡,公司與投資者關系的協調,促使董事會依法行使職權,協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律規則并處理信息披露事務等。

    2006年新修訂實施的《公司法》則進一步規定,董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。

    我國對上市公司董事會秘書職責的強化,突出地表現在,從法律上,提高了董事會秘書作為機構而非個人的重要地位。

    而對于非上市公司中的中央董事會試點企業的董事會秘書,其情形如今又是怎樣的呢?

    據筆者新近取得的調研資料看,雖然董事會秘書的權責范圍和高管地位,在國務院國資委批準的各家《公司章程》中都有了明文規定,但在董事會的實際運行中,卻很少有哪家央企的董事會秘書發揮出了“高管”的作用。

    究其緣由,恐怕主要在于“董事會秘書”自董事會試點之日起,就未曾被列入試點工作重點關注對象。所以各家企業雖在批準的《公司章程》中都做了規定,但在實際操作中并未真正地執行過。

    于是,尷尬的“董事會秘書”不僅自己開始搞不懂,就連身邊的人也不免打起置疑:“董事會秘書”到底是董事會“功能”的秘書,還是董事會“機構”的秘書,抑或董事會“會議”的秘書?

    至此,對試點央企“董事會秘書”的關注,亟待擺上議事日程。筆者依據對試點情況的了解,現提出幾點建議,僅供有關決策者參考。

    一是深化認知。要從系關董事會試點成敗的高度,認識董事會秘書的性質、地位和作用。鑒于董事會試點乃企業整體上市的前奏,建議從“上市”董事會秘書的角度認知“央企”董事會秘書。

    二是規范組織。要從組織的角度規范董事會秘書機構,打造、做實董事會秘書工作部門(而非董事會辦公室)。特別是在外部董事長制度下,得力的董事會秘書機構,將對董事會健康有效的運行至關重要。

    三是切實踐行。要從責任高度,監督企業照章辦事,把《公司章程》所確立的“高管”地位真正地賦予“董事會秘書”,使其最大限度地發揮應有的功能。

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      【責任編輯:肖何】
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